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公司治理-公司治理架构

本公司经111年5月26日董事会决议通过,由财务部主管苏怡泛担任公司治理主管。

112年度业务执行情形如下:

1. 依法办理董事会会议相关事宜及制作董事会会议事录

2. 检视董事会决议是否构成重讯发布事宜

3. 协助董事进修相关事宜(董事进修情形皆已申报至公开信息观测站)

4. 协助股东会议事程序及决议法遵事宜

5. 检视公司是否符合公司治理评鉴指标得分要件

6. 安排内部稽核主管及签证会计师与独立董事沟通

7. 公司治理主管进修情形

日期 主办单位 课程名称 时间
112/5/22 财团法人会计研究发展基金会 永续信息揭露实务在线研讨会 碳管理 温室气体盘查及确信 3小时
112/6/2 中华民国工商协进会 2023台新净零电力高峰论坛 3小时
112/7/4 台湾证券交易所 2023国泰永续金融暨气候变迁高峰论坛 3小时
112/7/26 社团法人中华公司治理协会 董事会绩效评估实务分享研讨会 3小时
112/10/25 财团法人会计研究发展基金会 无形资产研讨会 3小时
112/11/29 财团法人中华民国证券暨期货市场发展基金会 112年度内部人股权交易法律遵循倡导说明会 3小时

 

公司治理运作情形:

评估项目 运作情形 与上市上柜
公司治理实务守则
差异情形及原因
摘要说明

一、公司是否依据「上市上柜公司治理实务守则」订定并揭露公司治理实务守则?

 

本公司已依据「上市上柜公司治理实务守则」订定「公司治理实务守则」,并揭露于公司网站。

无重大差异

二、公司股权结构及股东权益

(一) 公司是否订定内部作业程序处理股东建议、疑义、纠纷及诉讼事宜,并依程序实施?
 
 

(二) 公司是否掌握实际控制公司之主要股东及主要股东之最终控制者名单?
 

(三) 公司是否建立、执行与关系企业间之风险控管及防火墙机制?
 
 

(四) 公司是否订定内部规范,禁止公司内部人利用市场上未公开信息买卖有价证券?

 

 

(一) 本公司已制定股东会议事规则,并建立发言人及代理发言人制度,设置专人处理投资人关系与股东建议、疑义或意见等事宜;如涉纠纷及诉讼事宜,则委由律师协助处理。另于公司网站设置投资人电子邮件信箱及窗口联络信息。

(二) 本公司委托股务代理机构办理股务相关事宜,并掌握实际控制公司之主要股东及主要股东之最终控制者名单之变动情形。

(三) 本公司有健全财务、业务及会计管理制度,与关系企业往来,并依据本公司「内部控制制度」、「集团特定公司及关系人交易作业程序」、「子公司监督及管理办法」等,以建立与关系企业间之风险控管及防火墙机制。

(四) 本公司已订定「诚信经营守则」、「内部重大信息处理暨防范内线交易管理作业程序」,禁止公司内部人利用市场上未公开信息买卖有价证券。

无重大差异

三、董事会之组成及职责

(一) 董事会是否拟订多元化政策、具体管理目标及落实执行?
 
 
 
 
 
 
 

 
 
 
 

  

(二) 公司除依法设置薪资报酬委员会及审计委员会外,是否自愿设置其他各类功能性委员会?

(三) 公司是否订定董事会绩效评估办法及其评估方式,每年并定期进行绩效评估,且将绩效评估之结果提报董事会,并运用于个别董事薪资报酬及提名续任之参考?
 

 
 
 

 
 
 

 
 
 
 

(四) 公司是否定期评估签证会计师独立性?

 

 

(一) 依据本公司「公司治理实务守则」规定,董事会成员的组成已落实执行多元化政策。本公司目前设有9席董事,其中3席独立董事。每位董事成员具备专业背景包括法律、会计、产业、财务、营销研发、科技、经营管理、专业技能及产业经历等。另外,具有员工身分之董事(22%)、独立董事(33%)、60 岁以下董事(11%)、70岁以上董事(44%)(请参阅第8-11页(一)董事资料说明)。未来多元化具体目标包括但不限于以下二大面向之标准:

1. 基本条件与价值:性别、年龄、国籍及文化等。本公司第9届董事皆为男性,董事会成员委任以用人唯才为原则,并在考虑人选时以客观条件充分顾及董事会成员多元化的裨益。

2. 专业知识与技能:专业背景(如法律、会计、产业、财务、营销或科技)、专业技能及产业经历等。

(二) 本公司已依法设置薪酬委员会及审计委员会;其他功能性委员会,将依公司营运状况评估设立必要性。

(三) 本公司已建立董事会绩效评估制度,董事会并于106年7月通过董事绩效评估办法,并于108 年将功能委员会纳入绩效评估,以发挥董事会及功能委员会成员自我鞭策,提升董事会及功能委员会运作之效能。111年度董事会自评与董事成员自评为「优」,评估结果已于112 第一季提报董事会,并针对可加强处提出改善建议。另111年度本公司审计及薪酬委员会绩效内部评估结果亦为「优」。

外部董事会绩效评估则至少每三年由外部专业独立机构或外部专家学者团队执行一次,并于年度结束时执行当年度绩效评估。本公司于109 年底委托外部机构「中华公司治理协会」对108年11月 起至109年10月 期间,进行董事会效能评估。该协会于109年12月25日出具评估报告,该机构总评、建议事项请至本公司企业网站公司治理专区参阅。本公司于110年12月25日 董事会议中报告结果及改进计划,详细说明请至本公司企业网站公司治理专区参阅。

(四) 依本公司「会计师评核及绩效评估办法」之规定,财务部每年年底进行签证会计师独立性之评估作业;另会计师每年皆会出具「超然独立声明书」,111年度之评核过程及结果,业已于112年2月16日提报董事会。111年独立性及适任性评估标准,请参阅注1,足堪担任本公司签证会计师。而本公司董事会于讨论签证会计师独立性及聘任时,检附会计师之个人简历、每位会计师之独立性声明(未违反职业道德公报第十号)以供董事会评估其独立性之讨论

 

无重大差异

四、上市上柜公司是否配置适任及适当人数之公司人员,并指定公司治理主管,负责公司治理相关事务(包括但不限于提供董事、监察人执行业务所需数据、协助董事、监察人遵循法令、依法办理董事会及股东会之会议相关事宜、办理公司登记及变更登记、制作董事会及股东会议事录等)?

 

本公司由财务部主管苏怡泛担任公司治理主管,负责公司治理相关事务,提供董事及功能性委员会执行业务所需数据,撰拟董事会及股东会相关议程及议事录等,及办理公司登记及变更登记等相关事宜,并协助董事会强化职能。

无重大差异

五、公司是否建立与利害关系人(包括但不限于股东、员工、客户及供货商等)沟通管道,及于公司网站设置利害关系人专区,并妥适响应利害关系人所关切之重要企业社会责任议题?

 

本公司尊重利害关系人权益,辨识公司之利害关系人,了解其合理期望及需求并妥适响应所关切之重要企业社会责任议题,由各部门分工负责利害关系人沟通并不定期向董事会报告。本公司之利害关系人含员工、股东、客户、供货商、社会、学术研究机构及政府机构。本公司已于公司网站设置利害关系人专区,提供利害关系人沟通方式及管道,处理及响应利害关系人关切之重要企业责任议题。

无重大差异

六、公司是否委任专业股务代办机构办理股东会事务?

 

本公司已委任中国信托商业银行股份有限公司代理部办理股东会事务。

无重大差异

七、信息公开

(一) 公司是否架设网站,揭露财务业务及公司治理信息?
 

(二) 公司是否实行其他信息揭露之方式(如架设英文网站、指定专人负责公司信息之搜集及揭露、落实发言人制度、法人说明会过程放置公司网站等)?

(三) 公司是否于会计年度终了后两个月内公告并申报年度财务报告,及于规定期限前提早公告并申报第一、二、三季财务报告与各月份营运情形?

 

 

(一) 本公司已于公司网站的投资人关系及推动永续发展专区揭露财务业务及公司治理相关信息。

(二) 本公司网站设有英文版,并设有发言人及代理发言人各一名,另派有专人负责公司信息之搜集及揭露,并于股东专栏放置法人说明会简报及录像过程。

(三) 本公司历年年度财务报告、第一、二、三季财务报告及各月份营运情形均于规定期限前提早公告。

 

无重大差异

八、公司是否有其他有助于了解公司治理运作情形之重要信息(包括但不限于员工权益、雇员关怀、投资者关系、供货商关系、利害关系人之权利、董事及监察人进修之情形、风险管理政策及风险衡量标准之执行情形、客户政策之执行情形、公司为董事及监察人购买责任保险之情形等)?

 

请参阅注2说明。

无重大差异

九、请就台湾证券交易所股份有限公司公司治理中心最近年度发布之公司治理评鉴结果說明已改善情形,及就尚未改善者提出优先加强事项与措施。

本公司每年皆针对近期公司治理评鉴结果及最近年度发布之公司治理评鉴指标,逐一检视尚未符合得分标准之指标,安排改善时程并已完成改善大部分未达标项目。

 

注1:董事会成员多元化情形

多元化项目

董事姓名

性别 经营管理 领导策略 产业知识 财务会计 法律 医学领导
汪光夏 V V V      
庄永顺 V V V      
余明长 V V V      
张永炀 V   V V V  
李祖德 V V       V
颜宗明 V V V V V  
杜明翰 V V V      
严维群 V V V V    
陈复生 V V V      

 

注2:会计师独立性及适任性评估(依据会计师职业道德规范评估) (PDF下载)

评估项目 评估结果 符合独立性
1. 截至最近一次签证作业,未有七年未更换之情事
2. 与委托人无重大财务利害关系
3. 避免与委托人有任何不适当关系
4. 会计师应使其助理人员确守诚实、公正及独立性。
5. 执业前二年内服务机构之财务报表,不得查核签证
6. 会计师名义不得为他人使用
7. 未握有本公司及关系企业之股份
8. 未与本公司及关系企业有金钱借贷之情事
9. 未与本公司或关系企业有共同投资或分享利益之关系
10. 未兼任本公司或关系企业之经常工作,支领固定薪给
11. 未涉及本公司或关系企业制定决策之管理职能
12. 未兼营可能丧失其独立性之其他事业
13. 与本公司管理阶层人员无配偶、直系血亲直系姻亲或二亲等内旁系血亲之关系
14. 未收取任何与业务有关之佣金
15. 截至目前为止,未受有处分或损及独立原则之情事

 

注3:

(1)董事进修情形

姓名 日期 主办单位 课程/演讲名称 时间
汪光夏 112/6/2 中华民国工商协进会 2023台新净零电力高峰论坛 3小时
112/11/29 财团法人中华民国证券暨期货市场发展基金会 112年内部人股权交易法律遵循倡导说明会 3小时
张永炀 112/11/30 社团法人台湾项目管理学会 国际产业趋势及跨国企业经营项目管理 3小时
112/11/7 财团法人中华民国证券暨期货市场发展基金会 聊天机器人ChatGPT的技术发展与应用商机 3小时
余明长 112/8/17 财团法人中华民国证券暨期货市场发展基金会 公司内部人短线交易简介与案例解析 3小时
112/11/15 财团法人中华民国证券暨期货市场发展基金会 112年内部人股权交易法律遵循倡导说明会 3小时
庄永顺 112/3/27 中华民国工商协进会 企业韧性 台湾竞争力 3小时
112/4/13 财团法人台湾金融研训院 公司治理讲堂 3小时
严维群 112/3/27 中华民国工商协进会 企业韧性 台湾竞争力 3小时
112/6/2 中华民国工商协进会 2023台新净零电力高峰论坛 3小时
陈复生 112/4/27 台湾证券交易所 上市柜公司永续发展行动方案倡导 3小时
112/6/2 中华民国工商协进会 2023台新净零电力高峰论坛 3小时
112/11/29 财团法人中华民国证券暨期货市场发展基金会 112年内部人股权交易法律遵循倡导说明会 3小时
李祖德 112/7/5 财团法人中华民国证券暨期货市场发展基金会 中共政治经济、国际局势与两岸关系 3小时
112/10/13 财团法人中华民国证券暨期货市场发展基金会 董事如何督导公司做好企业风险管理及危机处理 3小时
颜宗明 112/9/13 社团法人中华公司治理协会 新版公司治理与ESG 3小时
112/9/28 台湾董事学会 跳脱组织框架企业转型策略思考关键 3小时
杜明翰 112/12/14 社团法人台湾项目管理学会 公司治理的利害关系人的分析与整合项目管理 3小时
112/12/21 社团法人台湾项目管理学会 ESG投资与企业社会责任 3小时

 

(2)经理人进修情形:

姓名 日期 主办单位 课程/演讲名称 时间
陈复生 112/4/27 台湾证券交易所 上市柜公司永续发展行动方案倡导 3小时
112/6/2 中华民国工商协进会 2023台新净零电力高峰论坛 3小时
112/11/29 财团法人中华民国证券暨期货市场发展基金会 112年内部人股权交易法律遵循倡导说明会 3小时
苏怡泛 112/5/22 财团法人会计研究发展基金会 永续信息揭露实务在线研讨会 碳管理 温室气体盘查及确信 3小时
112/6/2 中华民国工商协进会 2023台新净零电力高峰论坛 3小时
112/7/4 台湾证券交易所 2023国泰永续金融暨气候变迁高峰论坛 3小时
112/7/26 社团法人中华公司治理协会 董事会绩效评估实务分享研讨会 3小时
112/10/25 财团法人会计研究发展基金会 无形资产研讨会 3小时
112/11/29 财团法人中华民国证券暨期货市场发展基金会 112年度内部人股权交易法律遵循倡导说明会 3小时
112/12/18 财团法人会计研究发展基金会 发行人证券商证券交易所会计主管持续进修班 12小时