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公司治理-审计委员会

第一条、 牧德科技股份有限公司（以下简称本公司）依据「公开发行公司审计委员会行使职权办法」，订定本公司审计委员会（以下简称本委员会）组织规程（以下简称本规程），以资遵循。
第二条、 本委员会之人数、任期、职权、议事规则及行使职权时本公司应提供资源等事项，除法令或本公司章程另有规定外，依本规程之规定。
第三条、 本委员会之运作，以下列事项之监督为主要目的：
一、公司财务报表之允当表达。
二、签证会计师之选（解）任及独立性与绩效。
三、公司内部控制之有效实施。
四、公司遵循相关法令及规则。
五、公司存在或潜在风险之管控。
第四条、 本委员会由全体独立董事组成，其人数不得少于三人，其中一人为召集人，且至少一人应具备会计或财务专长。
本委员会独立董事之任期为三年，连选得连任；因故解任，致人数不足前项或章程规定者，应于最近一次股东会补选之。独立董事均解任时，本公司应自事实发生之日起六十日内，召开股东临时会补选之。
第五条、 证交法、公司法及其他法律规定应由监察人行使之职权事项，除证交法第十四条之四第四项之职权事项外，由本委员会行之。
证交法第十四条之四第四项关于公司法涉及监察人之行为或为公司代表之规定，于本委员会之独立董事成员准用之。
第六条、 本委员会之职权事项如下：
一、依证交法第十四条之一规定订定或修正内部控制制度。
二、内部控制制度有效性之考核。
三、依证交法第三十六条之一规定订定或修正取得或处分资产、从事衍生性商品交易、资金贷与他人、为他人背书或提供保证之重大财务业务行为之处理程序。
四、涉及董事自身利害关系之事项。
五、重大之资产或衍生性商品交易。
六、重大之资金贷与、背书或提供保证。
七、募集、发行或私募具有股权性质之有价证券。
八、签证会计师之委任、解任或报酬。
九、财务、会计或内部稽核主管之任免。
十、年度财务报告及半年度财务报告。
十一、其他公司或主管机关规定之重大事项。
前项事项决议应经本委员会全体成员二分之一以上同意，并提董事会决议。
第一项各款事项除第十款外，如未经本委员会全体成员二分之一以上同意者，得由全体董事三分之二以上同意行之。
本规程所称全体成员，以实际在任者计算之。
本委员会之召集人对外代表本委员会。
第七条、 本委员会每季至少召开一次，并得视需要随时召开会议。
本委员会之召集，应载明召集事由，于七日前通知本委员会各独立董事成员。但有紧急情事者，不在此限。
本委员会应由全体成员互推一人担任召集人及会议主席，召集人请假或因故不能召集会议时，由其指定其他独立董事成员一人代理之；召集人未指定代理人者，由委员会之独立董事成员互推一人代理之。
本委员会得请本公司相关部门经理人员、内部稽核人员、会计师、法律顾问或其他人员列席会议及提供相关必要之信息。但讨论及表决时应离席。
本委员会召开时，应备妥相关资料供与会之委员会成员随时查考。
第八条、 本委员会召开时，公司应设签名簿供出席独立董事成员签到，并供查考。
本委员会之独立董事成员应亲自出席本委员会，如不能亲自出席，得委托其他独立董事成员代理出席；如以视讯参与会议者，视为亲自出席。
本委员会成员委托其他独立董事成员代理出席本委员会时，应于每次出具委托书，且列举召集事由之授权范围。
本委员会之决议，应有全体成员二分之一以上之同意。表决之结果，应当场报告，并作成纪录。
如有正当理由致本委员会无法召开时，应以董事会全体董事三分之二以上同意行之。但第六条第一项第十款之事项仍应由独立董事成员出具是否同意之意见。
第二项代理人，以受一人之委托为限。
第九条、 本委员会之议事，应作成议事录，议事录应详实记载下列事项：
一、会议届次及时间地点。
二、主席之姓名。
三、独立董事成员出席状况，包括出席、请假及缺席者之姓名与人数。
四、列席者之姓名及职称。
五、纪录之姓名。
六、报告事项。
七、讨论事项：各议案之决议方法与结果、委员会之独立董事成员、专家及其他人员发言摘要、依第十一条第一项规定涉及利害关系之独立董事成员姓名、利害关系重要内容之说明、其应回避或不回避理由、回避情形、反对或保留意见。
八、临时动议：提案人姓名、议案之决议方法与结果、委员会之独立董事成员、专家及其他人员发言摘要、依第十一条第一项规定涉及利害关系之独立董事成员姓名、利害关系重要内容之说明、其应回避或不回避理由、回避情形、反对或保留意见。
九、其他应记载事项。
本委员会签到簿为议事录之一部分，应于本公司存续期间妥善保存。
议事录须由会议主席及记录人员签名或盖章，于会后二十日内分送委员会各独立董事成员，并应列入本公司重要档案，于本公司存续期间妥善保存。
第一项议事录之制作及分发，得以电子方式为之。
第十条、 本委员会议程由召集人订定之，其他成员亦得提供议案供本委员讨论。
第十一条、 本委员会之独立董事成员对于会议事项，与其自身有利害关系者，应说明其利害关系之重要内容，如有害于公司利益之虞时，不得加入讨论及表决，且讨论及表决时应予回避，并不得代理其他独立董事成员行使其表决权。
因前项规定，致委员会无法决议者，应向董事会报告，由董事会为决议。
第十一条
之一、		 本公司应将本委员会之开会过程全程录音或录像存证，并至少保存五年，其保存得以电子方式为之。
前项保存期限未届满前，发生关于本委员会相关议决事项之诉讼时，相关录音或录像存证数据应续予保存至诉讼终结止。
以视频会议召开本委员会者，其视讯影音数据为议事录之一部分，应于本公司存续期间妥善保存。
第十二条、 本委员会得经决议委任律师、会计师或其他专业人员，就第六条规定有关之事项为必要之查核或提供咨询，其所生之费用，由公司负担之。
第十三条、 本委员会成员应以善良管理人之注意，忠实履行本组织规程所订之职责，并对董事会负责，且将所提议案交由董事会决议。
第十四条、 本委员会应定期检讨组织规程相关事项，提供董事会修正。
经本委员会决议之事项，其相关执行工作，得授权召集人或本委员会其他成员办理续行办理，并于执行期间向本委员会为书面或口头报告，必要时应于下一次会议提报本委员会追认或报告。
第十五条、 本组织规程经董事会决议通过后施行，修正时亦同。

 

职称 姓名 主要经(学)历 任期
独立
董事		 李祖德 台北医学大学牙医学系学士
台北医学大学董事长
北京美大星巴克咖啡有限公司董事长
汉鼎亚太创投公司(中国) 总经理
香港中安基金管理公司总经理
山东科兴生物制品有限公司董事长
北京燕莎百货有限公司董事
新加坡徐福记国际集团独立董事		 107/12/14
至
110/12/13
独立
董事		 颜宗明 私立东吴大学经济研究所硕士
国科会科学工业园区管理局局长兼新竹生物医学园区计划办公室主任
中华大学企管所兼任讲座教授
交通大学科技管理研究所兼任副教授
亚洲科学园区协会理事会执行理事、顾问(ASPA)
世界科学园区协会国际理事(IASP)
新竹科学工业园区管理局工商组组长、投资组组长、副局长
新竹市企业经理协进会顾问		 107/12/14
至
110/12/13
独立
董事		 杜明翰 淡江大学管理科学硕士
淡江大学统计系毕业
历任神通计算机公司软件工程师
华光计算机公司业务工程师、业务副理
惠普科技公司营销资深经理
东元信息公司营销处长
台湾微软公司营销部协理、研发部副总经理、资深副总经理
台湾世界展望会会长
国际世界展望会亚洲区召集人		 107/12/14
至
110/12/13

 

1、本公司审计委员会于107年12月14日成立，取代原先监察人之制度，委员会成员由董事会独立董事组成，人数不得少于三人，其中至少一人应为具备会计或财务专长。本届委员会成员为三人，由李祖德独立董事担任召集人，运作方式依本公司「审计委员会织织规程」办理，每季至少召开一次会议。

2、主要职责及年度工作重点为审查、监督公司财务报告、风险控管事项及与财务相关议案，其审议 事项涵盖：公司财务报告、公司会计及内部控制制度、重大之资产或衍生性商品交易、募集或发 行有价证券、签证会计师之委任、解任或报酬、涉及董事自身利害关系事项，以及财务、会计或 内部稽核主管之任免等。

3、109年度工作重点：

3-1、审核内部稽核年度工作计划，每月获得内部稽核部门的报告，检查管理层对内部稽核发现问题的反馈情况，定期与内部稽核主管沟通。

3-2、审核 109年半年财务报告亦经审计委员会讨论通过后,提送董事会，与会计师沟通审计工作及法令变革之影响。

3-3、参照会计师法第 47 条及会计师职业道德规范公报第 10 号「正直、公正客观及独立性」之内容制定独立性评估表，评估会计师之独立性、专业性及适任性是否与本公司互为关系人、互有业务或财务利益关系等项目。109 年 11 月 6 日审计委员会及董事会审议并通过安侯建业联合会计师事务所黄柏淑会计师及吴仲舜会计师均符合独立性评估标准，足堪担任本公司财务及税务签证会计师，俞安恬会计师因职务轮调更换为吴仲舜会计师。109年12月24日审计委员会及董事会审议并通过委任安侯建业联合会计师事务所黄柏淑会计师及吴仲舜会计师查核(核阅)签证。

3-4、查核营业报告书及财务报告
董事会造具本公司108年度营业报告书、经安侯建业联合会计师事务所黄柏淑会计师及俞安恬会计师查核签证之财务报告（包括个体财务 报告及合并财务报告）及盈余分派议案，经本审计委员会依法查核完竣， 认为尚无不合。

3-5、评估内部控制制度之有效性
公司就内部控制制度之控制环境、风险评估、控制作业、信息与沟通、监督作业等五大要素逐项自行评估，其中控制作业由各部门就作业 层级自评，并召开内控审查会进行审核，整体评估结果符合内部控制制 度之规范，内部控制制度设计及执行均有效。经审计委员会评估公司内 部控制系统的政策和程序(包括财务、营运、风险管理、信息安全、外包、 法令遵循等控制措施)的有效性，并审查了公司稽核部门和签证会计师， 以及管理层的定期报告，包括风险管理与法令遵循。审计委员会认为公 司的风险管理和内部控制系统是有效的，公司已采用必要的控制机制来 监督并纠正违规行为。

日期 内容 决议
109/12/24 1.本公司110年度委任会计师案
2.本公司110年度稽核计划
3.拟向新安东京海上产物保险股份有限公司续保「董监事及经理人责任保险」		 全体同意照案通过。
109/11/03 1.修订本公司「核决权限表」案
2.修订本公司「薪资报酬委员会组织规程」案
3.修订本公司「资金贷与他人作业程序」案
4.更换本公司签证会计师案(会计师事务所内部轮调)
5.本公司民国109年第3季财务报告案
6.本公司设置公司治理主管案
7.本公司应收帐款逾正常授信期间三个月仍未收回且金额重大者说明		 全体同意照案通过。 
109/07/31 1.本公司民国109年第二季财务报告
2.本公司应收帐款逾正常授信期间三个月仍未收回且金额重大者说明
3.本公司109年上半年度营业报告书
4.本公司109年上半会计年度盈余分派案		 全体同意照案通过。
109/05/29 1.通过清算Machvision Holding (Samoa) Limited案
2.通过增加对大陆地区投资金额案		 全体同意照案通过。
109/05/04 1.报告109年第一季财务报告案
2.通过财务暨会计主管任命案		 全体同意照案通过。
109/03/27 1.通过本公司108年度盈余分配案
2.通过修正本公司「股东会议事规则」部分条文案
3.通过本公司109年现金增资发行新股，后续时程及计划案		 全体同意照案通过。
109/02/05 1.提报108年度本公司内部审计委员会绩效评估。
2.提报公司自行编制财务报告函令，规划及进度报告。
3.通过本公司108年度财务报告。
4.通过本公司108年度营业报告书。
5.通过本公司108年度内部控制制度声明书案。
6.通过本公司拟办理109年现金增资发行新股案。
7.通过本公司计划新建研发中心大楼，因配合政策需进行建地变更案。		 全体同意照案通过。
108/12/25 1.提报公司自行编制财务报告函令报告
2.通过本公司109年度委任会计师案。
3.通过本公司109年度稽核计划。
4.通过本公司新建研发中心大楼计划案。		 全体同意照案通过。
108/10/30 1.本公司108年度第三季财务报告
2.本公司108年签证会计师评核报告案		 全体同意照案通过。
108/07/24 1.本公司108年度第二季财务报告
2.通过本公司修正「取得或处分资产处理程序」部分条文案		 全体同意照案通过。
108/04/17 1.本公司108年度第一季财务报告
2.通过本公司修正「资金贷与他人作业程序」部分条文案
3.通过本公司修正「背书保证作业程序」部分条文案		 全体同意照案通过。
108/02/13 1.本公司107年度财务报告
2.本公司107年度营业报告书
3.本公司107年度盈余分配案
4.本公司设立韩国子公司案
5.通过本公司107年度内部控制制度声明书
6.通过本公司修正「取得或处分资产处理程序」部分修文案		 全体同意照案通过。
107/12/24 1.通过本公司106年10月1日至107年9月30日会计师专审之内控声明书」案
2.本公司108年度签证会计师独立性及适任性定期评估案
3.本公司108年度委任会计师案
4.本公司108年度稽核计划		 全体同意照案通过。
107/12/14 1.审计委员会设立
2.委员会：召集人 李祖德独立董事
　　　　　成　员 颜宗明独立董事
　　　　　　　　 杜明翰独立董事