公司治理-董事会
职 称 |
姓 名 |
初次选任日期 |
主要经(学)历 |
目前兼任本公司及其他公司之职务 |
董事长 |
汪光夏 |
87/05/26 |
美国宾州州立大学工业工程研究所博士 |
本公司技术长 |
董事 |
庄永顺 |
94/12/07 |
国立台湾大学国际企业学研究所硕士 |
研扬科技(股)公司董事长(法人代表) |
董事 |
余明长 |
97/08/07 |
国立清华大学电机研究所硕士 |
敦阳科技(股)公司董事 |
董事 |
张永炀 |
96/5/25 |
中华大学科技管理研究所科管博士 |
长虹企管顾问有限公司董事长 |
董事 |
严维群 |
99/6/8 |
美国纽约市立大学企管硕士 |
亚元科技(股)公司董事长及总经理 |
董事 |
陈复生 |
108/05/29 |
国立清华大学工业工程硕士 |
牧德科技(股)公司总经理 |
独立 |
李祖德 |
105/5/27 |
台北医学大学牙医学学士 |
汉鼎医电生技管理顾问有限公司董事长 |
独立 |
颜宗明 |
106/5/26 |
私立东吴大学经济研究所硕士 |
忆声电子(股)公司独立董事 |
独立 |
杜明翰 |
107/12/14 |
淡江大学管理科学硕士 |
- |
注1:
AAEON Electronics Inc.董事、AAEON TECHNOLOGY (Europe) B.V. 董事、AAEON TECHNOLOGY GMBH 董事、AAEON TECHNOLOGY SINGAPORE PTE. LTD.董事、Mcfees Group Inc.董事、立弘生化科技(股)公司董事、光阳光电(股)公司董事(法人代表)、同亨科技(股)公司董事(法人代表)、亚元科技(股)公司董事、奇烨电子(东莞)有限公司董事、丹阳奇烨科技有限公司董事、承业生医投资控股(股)公司董事(法人代表)、牧德(东莞)检测设备有限公司董事(法人代表)、研鑫投资(股)公司董事长、泰永电子(苏州)有限公司董事(法人代表)、泰咏电子(股)公司独立董事、Allied Oriental International Ltd.董事(法人代表)、富礼投资(股)公司董事长、晶达光电(股)公司董事、LitemaxTechnology, Inc.董事、钧宝电子工业(股)公司董事、慧友电子(股)公司董事长、医扬电子科技(上海)有限公司董事长(法人代表)、ONYX Healthcare Europe B.V董事、ONYX Healthcare USA, Inc.董事、医宝智人股份有限公司董事(法人代表)、融程电讯股份有限公司董事(法人代表)、广积科技股份有限公司董事(法人代表)、丰新创业投资股份有限公司董事(法人代表)、财团法人研扬文教基金会董事。
注2:
AAEON TECHNOLOGY (Europe) B.V.董事、研扬科技(股)公司董事(法人代表) 、奇烨电子(东莞)有限公司董事长(法人代表) 、丹阳奇烨科技有限公司董事长(法人代表) 、亚元(宜昌)电子有限公司董事长(法人代表) 、ATECH Technology(SAMOA) Ltd.董事(法人代表) 、Growing Profits Group Limited董事(法人代表) 、Outstanding Electronics Manufacturer Group Co.,Ltd.董事(法人代表) 、奥图威迅科技(股)公司监察人、能率创新(股)公司独立董事、硅金光学(股)公司董事(法人代表)、奥鹏科技(股)公司董事(法人代表)、量质能科技(股)公司董事长(法人代表)。
日期 | 董事会 | 重要决议事项 |
---|---|---|
111.12.23 |
董事会 |
1.通过111年度经理人年终奖金发放金额案。 |
111.11.03 |
董事会 |
1.通过本公司应收帐款逾正常授信期间3个月仍未收回且金额重大者性质说明案 |
111.08.03 |
董事会 |
1.通过本公司应收帐款逾正常授信期间3个月仍未收回且金额重大者性质说明案。 |
111.05.26 |
董事会 |
1.通过本公司温室气体盘查及查证时程规划。 |
111.05.04 |
董事会 |
1. 通过本公司签证会计师报酬案。 |
111.02.09 |
董事会 |
1. 通过本公司员工酬劳(含经理人)发放标准。 |
110.12.29 |
董事会 |
1.通过本公司高阶经理人退休金规划。 |
110.12.03 |
董事会 |
1.通过本公司110年上半年度营业报告书。 |
110.11.03 |
董事会 |
1.通过新增及续签银行短期融资额度契约。 |
110.08.03 |
董事会 |
1.通过本公司民国110年第二季财务报告。 |
110.07.20 |
董事会 |
1.选举本公司董事长案,汪光夏先生为本公司第9届董事会董事长。 |
110.06.04 |
董事会 |
1.通过订定110年股东常会延期召开日期及地点案。 |
110.05.04 |
董事会 |
1.通过本公司新订「吹哨者管道及保护作业程序」案 |
110.02.03 |
董事会 |
1.通过修订本公司「董事及经理人报酬给付办法」案 |
109.12.24 |
董事会 |
1.通过本公司110年度委任会计师案 |
109.11.03 |
董事会 |
1.通过修订本公司「核决权限表」案。 |
109.07.31 |
董事会 |
1.通过本公司民国109年第二季财务报告。 |
109.05.29 |
董事会 |
1.通过清算Machvision Holding (Samoa) Limited案。 |
109.05.04 |
董事会 |
1.报告109年第一季财务报告案。 |
109.03.27 |
董事会 |
1.通过本公司经理人认股办法及109年度现金增资经理人可认股数案。 |
109.02.05 |
董事会 |
1.提报董事会绩效评估结果。 |
108.12.25 |
董事会 |
1.通过108年度经理人年终奖金发放金额案。 |
108.10.30 |
董事会 |
1.提报本公司民国一百零八年第三季财务报告。 |
108.07.24 |
董事会 |
1.提报本公司民国一百零八年第二季财务报告。 |
108.05.29 |
董事会 |
1.107年度现金股利分派之除息基准日。2.解除本公司经理人竞业禁止案,提请 讨论。请陈复生总经理依规定离席利益回避。 |
108.04.17 |
董事会 |
1.提报本公司民国一百零八年第一季财务报告。 |
108.02.13 |
董事会 |
1.通过107年度董、监事酬劳(含独立董事)及员工酬劳金额案。 |
108.01.30 |
董事会 |
1.通过107年度经理人年终奖金发放金额案。 |
107.12.24 |
董事会 |
1.提报本公司107年签证会计师评核报告。 |
107.12.14 |
董事会 |
1.通过改选本公司董事长案。 |
107.11.15 |
董事会 |
1.通过本公司107年股东临时会受理提名独立董事之期间为自107年10月30日至107年11月8日止案。 |
107.10.29 |
董事会 |
1.通过因应公司资金的灵活运用,与银行建立良好关系,拟续签银行短期融资额度契约案。 |
107.08.10 |
董事会 |
1.通过购置新厂办以因应营收成长需求案。 |
107.07.24 |
董事会 |
1.通过本公司拟增加对大陆地区投资金额案案。 |
107.05.29 |
董事会 |
1.通过106年度现金股利分派之除息基准日案。 |
107.04.24 |
董事会 |
1.通过高阶主管租车补助办法案。 |
107.01.24 |
董事会 |
1.通过106年度董、监事酬劳(含独立董事)及员工酬劳金额案。 |
106.12.28 |
董事会 |
1.提报本公司106年签证会计师评核报告案。 |
106.11.02 |
董事会 |
1.提报本公司民国一百零六年第三季财务报表案。 |
106.07.28 |
董事会 |
1.提报提报106年第二季财务报表。 |
106.05.26 |
董事会 |
1.通过委任本公司薪资报酬委员案。 |
106.04.26 |
董事会 |
1.提报本公司106年第一季财务报表。 |
106.04.13 |
董事会 |
1.通过审查独立董事资格案。 |
106.01.26 |
董事会 |
1.通过105年度董、监事酬劳(含独立董事)及员工酬劳金额案。 |
105.12.27 |
董事会 |
1.提报本公司105年度签证会计师评核案。 |
105.11.11 |
董事会 |
1.提报105年第三季财务报表。 |
105.07.29 |
董事会 |
1.提报105年第二季财务报表。 |
105.06.07 |
董事会 |
1.通过改选本公司董事长案。 |
105.04.29 |
董事会 |
1.提报民国一百零五年第一季财务报表报告。 |
105.04.15 |
董事会 |
1.通过审查独立董事资格案。 |
105.02.19 |
董事会 |
1.提报企业社会责任政策或制度之执行。 |
104.12.25 |
董事会 |
1.提报民国一百零四年签证会计师评核。 |
104.10.29 |
董事会 |
1.提报民国一百零四年第三季财务报表。 |
104.07.30 |
董事会 |
1.提报104年第二季财务报表。 |
104.05.28 |
董事会 |
1.通过103年度现金股利分派之除息基准日。 |
104.04.28 |
董事会 |
1.提报104年第一季财务报表。 |
104.02.26 |
董事会 |
1.承认本公司103年度财务报表。 |
103.12.23 |
董事会 |
1.提报一百零三年签证会计师评核。 |
103.11.11 |
董事会 |
1.提报103年第三季财务报表。 |
103.07.30 |
董事会 |
1.提报103年第二季财务报表。 |
103.05.29. |
董事会 |
1.通过102年度现金股利分派之除息基准日。 |
103.04.29. |
董事会 |
提报103年第一季财务报表 |
103.03.11. |
董事会 |
1.承认本公司102年度财务报表。 |
102.12.27. |
董事会 |
1.通过本公司103年度营运计划。 |
102.10.29. |
董事会 |
提报102年第三季财务报表。 |
102.09.10. |
董事会 |
1.订定本公司102年度现金增资之基准日及认股价格案。 |
102.08.20. |
董事会 |
1.通过本公司拟办理102年度现金增资发行新股案。 |
102.07.24. |
董事会 |
1.101年度董、监事报酬 (含独立董事) 分配案。 |
102.06.24. |
董事会 |
1.通过推举汪光夏董事为本届董事长。 |
102.04.23. |
董事会 |
1.审查独立董事资格案。 |
102.03.07. |
董事会 |
1.通过本公司一百零一年度营业报告书案。 |
102.01.24. |
董事会 |
1.通过本公司一百零一年度财务报表案。 |
101.12.26. |
董事会 |
1.通过本公司一百零二年度营运计划乙案。 |
101.08.21. |
董事会 |
1.承认一百零一年上半年度财务报表案。 |
101.06.13. |
董事会 |
1.通过订定一百年度盈余转增资及现金股利分派之增资基准日、除息基准日。 |
101.04.10. |
董事会 |
1.通过本公司经理人薪资报酬、绩效考核之政策、制度、标准与结构及给付方式案。 |
101.03.09. |
董事会 |
1.承认一百年度营业报告书及财务报表案。 |
100.12.30. |
董事会 |
1.追认本公司控告亚亚科技(股)公司专利侵权之诉讼达成和解案。 |
100.12.06. |
董事会 |
1.通过本公司一百零一年度营运计划案。 |
100.08.09. |
董事会 |
1.承认一百年上半年度财务报表案。 |
100.06.16. |
董事会 |
1.通过九十九年度盈余转增资及现金股利分派之增资基准日、除息基准日案。 |
100.03.23. |
董事会 |
1.承认九十九年度之营业报告书及财务报表案。 |
牧德科技股份有限公司 独立董事设置及应遵循事项办法 |
|
---|---|
第 一 条: | 为建立本公司良好之公司治理及独立董事制度,使独立董事对董事会及公司营运发挥其功能,爰参考「公开发行公司独立董事设置及应遵循事项办法」及「上市上柜公司治理实务守则」第二十六条第一项之规定订定本办法,本公司独立董事之职责相关事项,除法令或章程另 有规定者外,应依本办法之规定。 |
第 二 条: | 本公司之独立董事,应取得下列专业资格条件之一,并具备五年以上工作经验: 一、商务、法务、财务、会计或公司业务所需相关科系之公私立大专院校讲师以上。 二、法官、检察官、律师、会计师或其他与公司业务所需之国家考试及格领有证书之专门职业及技术人员。 三、具有商务、法务、财务、会计或公司业务所需之工作经验。 前项所称「公司业务所需」之专业资格得考虑公司产业需求、发展愿景及董事会专业才能组合之需求。 |
第 三 条: | 本公司之独立董事应于选任前二年及任职期间无下列情事之一: 一、本公司或其关系企业之受雇人。 二、本公司或其关系企业之董事、监察人。但如为公司或其母公司、公司直接及间接持有表决权之股份超过百分之五十之子公司之独立董事者,不在此限。 三、本人及其配偶、未成年子女或以他人名义持有公司已发行股份总额百分之一以上或持股前十名之自然人股东。 四、前三款所列人员之配偶、二亲等以内亲属或五亲等以内直系血亲亲属。 五、直接持有本公司已发行股份总额百分之五以上法人股东之董事、监察人或受雇人,或持股前五名法人股东之董事、监察人或受雇人。 六、与本公司有财务或业务往来之特定公司或机构之董事 (理事) 、监察人 (监事) 、经理人或持股百分之五以上股东。 七、为本公司或关系企业提供商务、法务、财务、会计等服务或咨询之专业人士、独资、合伙、公司或机构之企业主、合伙人、董事(理事) 、监察人 (监事) 、经理人及其配偶。但依股票上市或于证券商营业处所买卖公司薪资报酬委员会设置及行使职权办法第七条履行职权之薪资报酬委员会成员,不在此限。 本公司之独立董事曾任前项第二款或第六款之公司或其关系企业或与公司有财务或业务往来之特定公司或机构之独立董事而现已解任者,不适用前项于选任前二年之规定。 第一项第六款所称特定公司或机构,系指与本公司具有下列情形之一者: 一、持有本公司已发行股份总额百分二十以上,未超过百分之五十。 二、他公司及其董事、监察人及持有股份超过股份总额百分之十之股东总计持有该公司已发行股份总额百分之三十以上,且双方曾有财务或业务上之往来纪录。前述人员持有之股票,包括其配偶、未成年子女及利用他人名义持有者在内。 三、本公司之营业收入来自他公司及其联属公司达百分之三十以上。 四、本公司之主要产品原料 (指占总进货金额百分之三十以上者,且为制造产品所不可缺乏关键性原料) 或主要商品 (指占总营业收入百分之三十以上者) ,其数量或总进货金额来自他公司及其联属公司达百分之五十以上。 |
第 四 条: | 下列事项应提董事会决议通过,独立董事如有反对意见或保留意见,应于董事会议事录载明;如独立董事不能亲自出席董事会表达反对或保留意见者,除有正当理由外,应事先出具书面意见,并载明于董事会议事录: 一、公司之营运计划。 二、年度财务报告及半年度财务报告。但半年度财务报告依法令规定无须经会计师查核签证者,不在此限。 三、审核公司订定或修正之内部控制制度。 四、审核公司订定或修正取得或处分资产、从事衍生性商品交易、资金贷与他人、为他人背书保证或提供保证之重大财务业务行为之处理程序。 五、涉及董事或监察人自身利害关系之事项。 六、重大之资产或衍生性商品交易。 七、重大之之资金贷与、背书或提供保证。 八、募集、发行或私募具有股权性质之有价证券。 九、签证会计师之委任、解任或报酬。 十、财务、会计或内部稽核主管之任免。 十一、其他依法令、章程规定应由股东会决议或提请董事会之事项或经主管机关规定之重大事项。 |
第 五 条: | 本公司得为独立董事购买责任保险。 |
第 六 条: | 本公司独立董事之报酬,应于公司章程或依股东会决议订之,并得酌 订与一般董事及监察人不同之合理报酬。该独立董事之报酬亦得经相 关法定程序酌定为月支之固定报酬,而不参与公司之盈余分派。 |
第 七 条: | 本公司独立董事应持续进修,包括参加必要之相关进修课程。 |
第 八 条: | 本公司或董事会其他成员,不得妨碍、拒绝或规避独立董事执行职务。 独立董事执行职务认有必要时,得请求董事会指派相关人员或聘请专 家协助办理。 前项聘请专家及其他独立董事行使职权必要之费用,由本公司负担 之。 |
第 九 条: | 本公司之独立董事兼任其他公开发行公司独立董事不得逾三家。 |
第 十 条: | 本规则经董事会通过后施行,修正时亦同。 |
职称 | 姓 名 | 主要经(学)历 | 目前兼任本公司及其他公司之职务 | 任职三届 |
---|---|---|---|---|
独立董事 |
李祖德 |
台北医学大学牙医学学士 |
台北医学大学董事 |
否 |
独立董事 |
颜宗明 |
私立东吴大学经济研究所硕士 |
忆声电子(股)公司独立董事 |
否 |
独立董事 |
杜明翰 |
淡江大学管理科学硕士 |
- |
否 |
本公司明订「董事会绩效评估办法」,建立客观董事会绩效评估机制,以提升董事会健全运作之功能,董事会每年年底执行董事会绩效评估,并依据评估结果检讨改善。
董事会绩效评估结果:
108年度本公司董事会整体绩效评估结果为「A」
109年度本公司董事会整体绩效评估结果为「A」
110年度本公司董事会整体绩效评估结果为「A」
111年度本公司董事会整体绩效评估结果为「A」
112年度本公司董事会整体绩效评估结果为「A」
本公司已于106年7月28日董事会决议通过修订「董事会绩效评估办法」,本公司于113年2月委任财团法人台北金融研究发展基金会执行外部专业机构评估(期间111年1月至112年12月),该机构及执行专家与本公司无业务往来具备独立性,分别就董事会之维护股东权益、强化董事会结构与运作、对公司营运之参与度、提升董事会决策质量、提升信息透明度、内部控制、推动永续发展及其他等8大构面,以企业自评、书面审核及实地访查方式评核,财团法人台北金融研究发展基金会已于113年3月出具董事会绩效评估报告,上述建议及预计采成措施将在最近一期董事会报告,相关总评内容及措施如下:
评估报告之总评:
(一) 受评公司是国内专业光学检测设备供货商,技术领先同业,近期在董事会积极推动上下游策略联盟、合作开发策略,建立公司在光学检测、软件、技术,以及服务之竞争优势。同时,受评公司落实诚信经营的管理政策,逐步完善公司治理制度,积极推动专业技术研发,在董事会、高阶主管共同努力下,期待将受评公司建构成为一个使员工工作得力、身体健康、家庭美满、热心社会公益的幸福企业。
(二) 受评公司为维护整体股东权益,订有「诚信经营守则」、「诚信经营作业程序及行为指南」等规定,将关系人相互间之财务业务等相关作业进行规范。同时,也设置「内部重大信息处理暨防范内线交易管理作业程序」,严格禁止公司董事或员工等内部人,利用市场未公开信息买卖有价证券等相关规范。
(三) 受评公司为强化董事会结构运作,公司订有「公司治理实务守则」,作为推动公司治理的基础。董事会成员组成也落实多元化政策,董事成员专业背景包括法律、会计、产业、财务、营销研发、科技、经营管理、专业技能及产业经历。董事及独立董事也依政府规范之时数完成专业进修,董事会设置薪资报酬委员会、审计委员会,董事会成员年度出席率达97%,并订定董事成员绩效评估与薪资报酬连结之制度。此外,也订定「传承计划」,有规划安排主管接班人。而受评公司未来面对快速变化的产业环境,或可适度新增提名委员会或风险管理委员,掌握企业风险与机会。
(四) 受评公司董事会积极参与公司营运,确实评估、监督公司相关问题,而为提升整体董事会决策质量,董事会制定公司愿景、使命及核心价值,董事会都能落实每次会议讨论之决议与追踪,并制订董事会绩效评估办法,定期委由外部专业独立机构进行绩效评估。而董事会成员、会议、股东会等信息,均依照法规适度揭露。同时,公司制定了「检举非法与不道德或不诚信行为案件之处理办法」,以处理检举事宜。在应对检举案件的过程中,为有效提升公司治理质量, 可透过董事会指挥和稽核部门的独立运作, 进行有效处理并确保公正性。
(五) 受评公司设有专职单位ESG推动小组,直接隶属总经理室,积极推广永续发展,并安排董事为推动小组召集人。董事成员都有进修与永续发展ESG或气候变迁等专业课程。受评公司也在各部门分工合作努力编制永续报告书,未来若有机会取得独立第三方验证会更完善。受评公司近期推动永续发展有成,也获得多项奖励殊荣,唯在公司治理评鉴若能投入些许资源,持续精进、逐项检讨,可有效提升成绩级距。
改善建议:
项目 | 评估报告之建议 |
1 | 受评公司为国内专业光学检测设备供应领导厂商,建议将现有ESG推动小组的位阶提升为董事会的功能性委员会,整合及发挥更有效率资源,藉由拟定公司ESG发展的策略,以协助企业面对未来永续发展的挑战。 |
2 | 受评公司为建构完善的公司治理制度,健全永续发展的目标与方向,公司治理主管宜为专职,可发挥专业分工之效。同时,建议将女性董事或独立董事纳入公司近期重要的策略规划,将有益于提升公司治理成果。 |
3 | 受评公司设有吹哨者专区,近年虽少发生举报事件,然为维持解决公司潜在问题的公正性和有效性,建议若有举报事件的处理窗口应由稽核主管担任,而稽核主管在收到举报事件后,应转知董事会的独立董事、董事长后,再由董事长授权分工以了解问题是否属实,以及后续处理方式。 |
4 | 受评公司近年营运成长快速,稽核业务范围复杂且涵盖国内外,建议可在公司内部适度导入计算机辅助稽核系统(CAATs),可藉由自动化有效管理稽核业务,也能进行自动异常性的回馈,提高整体稽核效能,确保稽核信息的正确性与公正性。 |
多元化项目 董事姓名 |
性别 | 经营管理 | 领导策略 | 产业知识 | 财务会计 | 法律 | 医学领导 |
汪光夏 | 男 | V | V | V | |||
庄永顺 | 男 | V | V | V | |||
余明长 | 男 | V | V | V | |||
张永炀 | 男 | V | V | V | V | ||
李祖德 | 男 | V | V | V | |||
颜宗明 | 男 | V | V | V | V | V | |
杜明翰 | 男 | V | V | V | |||
严维群 | 男 | V | V | V | V | ||
陈复生 | 男 | V | V | V |
董事成员量化比 |
经营管理 | 领导策略 | 产业知识 | 财务会计 | 法律 | 医学领导 |
9席 / 9席 | 8席 / 9席 | 8席 / 9席 | 3席 / 9席 | 2席 / 9席 | 1席 / 9席 |
员工占董事比 | 员工占独立董事比 | 女性董事占比 |
2席 / 9席 | 0席 / 9席 | 0席 / 9席 |
董事年龄分布图 |
级距 | 40岁以下 | 41~50岁 | 51~60岁 | 61~70岁 | 70岁以上 |
比率 | 0席 | 1席 | 0席 | 7席 | 1席 |
为强化公司治理并促进董事会组成与结构之健全发展,并达到公司治理理想目标,董事会成员宜具备之能力如下:
1.营运判断能力。
2.会计及财务分析能力。
3.经营管理能力。
4.危机处理能力。
5.产业知识。
6.国际市场观。
7领导能力。
8.决策能力。
本公司现任董事会由9位董事组成(包含3位独立董事),成员具备产业、财务、法律及医学等领域之丰富经验及专业。本公司注重董事会成员之性别平等,虽目前暂无女性董事,预计未来增加女性董事,落实政策。