Menu

公司治理-公司治理架構

本公司經111年5月26日董事會決議通過,由財務部主管蘇怡汎擔任公司治理主管。

112年度業務執行情形如下:

1. 依法辦理董事會會議相關事宜及製作董事會會議事錄

2. 檢視董事會決議是否構成重訊發佈事宜

3. 協助董事進修相關事宜(董事進修情形皆已申報至公開資訊觀測站)

4. 協助股東會議事程序及決議法遵事宜

5. 檢視公司是否符合公司治理評鑑指標得分要件

6. 安排內部稽核主管及簽證會計師與獨立董事溝通

7. 公司治理主管進修情形

日期 主辦單位 課程名稱 時間
112/5/22 財團法人會計研究發展基金會 永續資訊揭露實務線上研討會 碳管理 溫室氣體盤查及確信 3小時
112/6/2 中華民國工商協進會 2023台新淨零電力高峰論壇 3小時
112/7/4 台灣證券交易所 2023國泰永續金融暨氣候變遷高峰論壇 3小時
112/7/26 社團法人中華公司治理協會 董事會績效評估實務分享研討會 3小時
112/10/25 財團法人會計研究發展基金會 無形資產研討會 3小時
112/11/29 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 112年度內部人股權交易法律遵循宣導說明會 3小時

 

公司治理運作情形:

評估項目 運作情形 與上市上櫃
公司治理實務守則
差異情形及原因
摘要說明

一、公司是否依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂定並揭露公司治理實務守則?

 

本公司已依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂定「公司治理實務守則」,並揭露於公司網站。

無重大差異

二、公司股權結構及股東權益

(一) 公司是否訂定內部作業程式處理股東建議、疑義、糾紛及訴訟事宜,並依程式實施?
 
 

(二) 公司是否掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單?
 

(三) 公司是否建立、執行與關係企業間之風險控管及防火牆機制?
 
 

(四) 公司是否訂定內部規範,禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券?

 

 

(一) 本公司已制定股東會議事規則,並建立發言人及代理發言人制度,設置專人處理投資人關係與股東建議、疑義或意見等事宜;如涉糾紛及訴訟事宜,則委由律師協助處理。另於公司網站設置投資人電子郵件信箱及窗口聯絡資訊。

(二) 本公司委託股務代理機構辦理股務相關事宜,並掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單之變動情形。

(三) 本公司有健全財務、業務及會計管理制度,與關係企業往來,並依據本公司「內部控制制度」、「集團特定公司及關係人交易作業程序」、「子公司監督及管理辦法」等,以建立與關係企業間之風險控管及防火牆機制。

(四) 本公司已訂定「誠信經營守則」、「內部重大資訊處理暨防範內線交易管理作業程序」,禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券。

無重大差異

三、董事會之組成及職責

(一) 董事會是否擬訂多元化政策、具體管理目標及落實執行?
 
 
 
 
 
 
 

 
 
 
 

  

(二) 公司除依法設置薪資報酬委員會及審計委員會外,是否自願設置其他各類功能性委員會?

(三) 公司是否訂定董事會績效評估辦法及其評估方式,每年並定期進行績效評估,且將績效評估之結果提報董事會,並運用於個別董事薪資報酬及提名續任之參考?
 

 
 
 

 
 
 

 
 
 
 

(四) 公司是否定期評估簽證會計師獨立性?

 

 

(一) 依據本公司「公司治理實務守則」規定,董事會成員的組成已落實執行多元化政策。本公司目前設有9席董事,其中3席獨立董事。每位董事成員具備專業背景包括法律、會計、產業、財務、行銷研發、科技、經營管理、專業技能及產業經歷等。另外,具有員工身分之董事(22%)、獨立董事(33%)、60 歲以下董事(11%)、70歲以上董事(44%)(請參閱第8-11頁(一)董事資料說明)。未來多元化具體目標包括但不限於以下二大面向之標準:

1. 基本條件與價值:性別、年齡、國籍及文化等。本公司第9屆董事皆為男性,董事會成員委任以用人唯才為原則,並在考慮人選時以客觀條件充分顧及董事會成員多元化的裨益。

2. 專業知識與技能:專業背景(如法律、會計、產業、財務、行銷或科技)、專業技能及產業經歷等。

(二) 本公司已依法設置薪酬委員會及審計委員會;其他功能性委員會,將依公司營運狀況評估設立必要性。

(三) 本公司已建立董事會績效評估制度,董事會並於106年7月通過董事績效評估辦法,並於108 年將功能委員會納入績效評估,以發揮董事會及功能委員會成員自我鞭策,提昇董事會及功能委員會運作之效能。111年度董事會自評與董事成員自評為「優」,評估結果已於112 第一季提報董事會,並針對可加強處提出改善建議。另111年度本公司審計及薪酬委員會績效內部評估結果亦為「優」。

外部董事會績效評估則至少每三年由外部專業獨立機構或外部專家學者團隊執行一次,並於年度結束時執行當年度績效評估。本公司於109 年底委託外部機構「中華公司治理協會」對108年11月 起至109年10月 期間,進行董事會效能評估。該協會於109年12月25日出具評估報告,該機構總評、建議事項請至本公司企業網站公司治理專區參閱。本公司於110年12月25日 董事會議中報告結果及改進計畫,詳細說明請至本公司企業網站公司治理專區參閱。

(四) 依本公司「會計師評核及績效評估辦法」之規定,財務部每年年底進行簽證會計師獨立性之評估作業;另會計師每年皆會出具「超然獨立聲明書」,111年度之評核過程及結果,業已於112年2月16日提報董事會。111年獨立性及適任性評估標準,請參閱註1,足堪擔任本公司簽證會計師。而本公司董事會於討論簽證會計師獨立性及聘任時,檢附會計師之個人簡歷、每位會計師之獨立性聲明(未違反職業道德公報第十號)以供董事會評估其獨立性之討論

 

無重大差異

四、上市上櫃公司是否配置適任及適當人數之公司人員,並指定公司治理主管,負責公司治理相關事務(包括但不限於提供董事、監察人執行業務所需資料、協助董事、監察人遵循法令、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜、辦理公司登記及變更登記、製作董事會及股東會議事錄等)?

 

本公司由財務部主管蘇怡汎擔任公司治理主管,負責公司治理相關事務,提供董事及功能性委員會執行業務所需資料,撰擬董事會及股東會相關議程及議事錄等,及辦理公司登記及變更登記等相關事宜,並協助董事會強化職能。

無重大差異

五、公司是否建立與利害關係人(包括但不限於股東、員工、客戶及供應商等)溝通管道,及於公司網站設置利害關係人專區,並妥適回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題?

 

本公司尊重利害關係人權益,辨識公司之利害關係人,瞭解其合理期望及需求並妥適回應所關切之重要企業社會責任議題,由各部門分工負責利害關係人溝通並不定期向董事會報告。本公司之利害關係人含員工、股東、客戶、供應商、社會、學術研究機構及政府機構。本公司已於公司網站設置利害關係人專區,提供利害關係人溝通方式及管道,處理及回應利害關係人關切之重要企業責任議題。

無重大差異

六、公司是否委任專業股務代辦機構辦理股東會事務?

 

本公司已委任中國信託商業銀行股份有限公司代理部辦理股東會事務。

無重大差異

七、資訊公開

(一) 公司是否架設網站,揭露財務業務及公司治理資訊?
 

(二) 公司是否採行其他資訊揭露之方式(如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等)?

(三) 公司是否於會計年度終了後兩個月內公告並申報年度財務報告,及於規定期限前提早公告並申報第一、二、三季財務報告與各月份營運情形?

 

 

(一) 本公司已於公司網站的投資人關係及推動永續發展專區揭露財務業務及公司治理相關資訊。

(二) 本公司網站設有英文版,並設有發言人及代理發言人各一名,另派有專人負責公司資訊之搜集及揭露,並於股東專欄放置法人說明會簡報及錄影過程。

(三) 本公司歷年年度財務報告、第一、二、三季財務報告及各月份營運情形均於規定期限前提早公告。

 

無重大差異

八、公司是否有其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊(包括但不限於員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等)?

 

請參閱註2說明。

無重大差異

九、請就臺灣證券交易所股份有限公司公司治理中心最近年度發布之公司治理評鑑結果說明已改善情形,及就尚未改善者提出優先加強事項與措施。

本公司每年皆針對近期公司治理評鑑結果及最近年度發布之公司治理評鑑指標,逐一檢視尚未符合得分標準之指標,安排改善時程並已完成改善大部分未達標項目。

 

註1:董事會成員多元化情形

多元化項目

董事姓名

性別 經營管理 領導策略 產業知識 財務會計 法律 醫學領導
汪光夏 V V V      
莊永順 V V V      
余明長 V V V      
張永煬 V   V V V  
李祖德 V V       V
顏宗明 V V V V V  
杜明翰 V V V      
嚴維群 V V V V    
陳復生 V V V      

 

註2:會計師獨立性及適任性評估(依據會計師職業道德規範評估) (PDF下載)

評估項目 評估結果 符合獨立性
1.  截至最近一次簽證作業,未有七年未更換之情事
2.  與委託人無重大財務利害關係
3.  避免與委託人有任何不適當關係
4.  會計師應使其助理人員確守誠實、公正及獨立性。
5.  執業前二年內服務機構之財務報表,不得查核簽證
6.  會計師名義不得為他人使用
7.  未握有本公司及關係企業之股份
8.  未與本公司及關係企業有金錢借貸之情事
9.  未與本公司或關係企業有共同投資或分享利益之關係
10.  未兼任本公司或關係企業之經常工作,支領固定薪給
11.  未涉及本公司或關係企業制定決策之管理職能
12.  未兼營可能喪失其獨立性之其他事業
13.  與本公司管理階層人員無配偶、直系血親直系姻親或二親等內旁系血親之關係
14.  未收取任何與業務有關之佣金
15.  截至目前為止,未受有處分或損及獨立原則之情事

 

註3:

(1)董事進修情形

姓名 日期 主辦單位 課程/演講名稱 時間
汪光夏 112/6/2 中華民國工商協進會 2023台新淨零電力高峰論壇 3小時
112/11/29 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 112年內部人股權交易法律遵循宣導說明會 3小時
張永煬 112/11/30 社團法人台灣專案管理學會 國際產業趨勢及跨國企業經營專案管理 3小時
112/11/7 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 聊天機器人ChatGPT的技術發展與應用商機 3小時
余明長 112/8/17 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 公司內部人短線交易簡介與案例解析 3小時
112/11/15 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 112年內部人股權交易法律遵循宣導說明會 3小時
莊永順 112/3/27 中華民國工商協進會 企業韌性 台灣競爭力 3小時
112/4/13 財團法人台灣金融研訓院 公司治理講堂 3小時
嚴維群 112/3/27 中華民國工商協進會 企業韌性 台灣競爭力 3小時
112/6/2 中華民國工商協進會 2023台新淨零電力高峰論壇 3小時
陳復生 112/4/27 台灣證券交易所 上市櫃公司永續發展行動方案宣導 3小時
112/6/2 中華民國工商協進會 2023台新淨零電力高峰論壇 3小時
112/11/29 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 112年內部人股權交易法律遵循宣導說明會 3小時
李祖德 112/7/5 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 中共政治經濟、國際局勢與兩岸關係 3小時
112/10/13 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 董事如何督導公司做好企業風險管理及危機處理 3小時
顏宗明 112/9/13 社團法人中華公司治理協會 新版公司治理與ESG 3小時
112/9/28 台灣董事學會 跳脫組織框架企業轉型策略思考關鍵 3小時
杜明翰 112/12/14 社團法人台灣專案管理學會 公司治理的利害關係人的分析與整合專案管理 3小時
112/12/21 社團法人台灣專案管理學會 ESG投資與企業社會責任 3小時

 

(2)經理人進修情形:

姓名 日期 主辦單位 課程/演講名稱 時間
陳復生 112/4/27 台灣證券交易所 上市櫃公司永續發展行動方案宣導 3小時
112/6/2 中華民國工商協進會 2023台新淨零電力高峰論壇 3小時
112/11/29 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 112年內部人股權交易法律遵循宣導說明會 3小時
蘇怡汎 112/5/22 財團法人會計研究發展基金會 永續資訊揭露實務線上研討會 碳管理 溫室氣體盤查及確信 3小時
112/6/2 中華民國工商協進會 2023台新淨零電力高峰論壇 3小時
112/7/4 台灣證券交易所 2023國泰永續金融暨氣候變遷高峰論壇 3小時
112/7/26 社團法人中華公司治理協會 董事會績效評估實務分享研討會 3小時
112/10/25 財團法人會計研究發展基金會 無形資產研討會 3小時
112/11/29 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 112年度內部人股權交易法律遵循宣導說明會 3小時
112/12/18 財團法人會計研究發展基金會 發行人證券商證券交易所會計主管持續進修班 12小時