公司治理-董事會
職 稱 |
姓 名 |
初次選任日期 |
主要經(學)歷 |
目前兼任本公司及其他公司之職務 |
董事長 |
汪光夏 |
87/05/26 |
美國賓州州立大學工業工程研究所博士 |
本公司技術長 |
董事 |
莊永順 |
94/12/07 |
國立台灣大學國際企業學研究所碩士 |
研揚科技(股)公司董事長(法人代表) |
董事 |
余明長 |
97/08/07 |
國立清華大學電機研究所碩士 |
敦陽科技(股)公司董事 |
董事 |
張永煬 |
96/5/25 |
中華大學科技管理研究所科管博士 |
長虹企管顧問有限公司董事長 |
董事 |
嚴維群 |
99/6/8 |
美國紐約市立大學企管碩士 |
亞元科技(股)公司董事長及總經理 |
董事 |
日月光半導體製造股份有限公司 |
113/5/30 |
淡江大學航太工程學系 |
日月光半導體製造(股)公司監察人 |
獨立 |
顏宗明 |
106/5/26 |
私立東吳大學經濟研究所碩士 |
憶聲電子(股)公司獨立董事 |
獨立 |
楊幸瑜 |
113/5/30 |
東吳大學商學院會計學系碩士 |
文曄科技(股)公司副總經理暨會計主管 |
獨立 |
杜明翰 |
107/12/14 |
淡江大學管理科學碩士 |
貝登堡智能股份有限公司監察人 |
註1:
AAEON Electronics Inc.董事、AAEON TECHNOLOGY (Europe) B.V. 董事、AAEON TECHNOLOGY GMBH 董事、AAEON TECHNOLOGY SINGAPORE PTE. LTD.董事、Mcfees Group Inc.董事、立弘生化科技(股)公司董事、光陽光電(股)公司董事(法人代表)、同亨科技(股)公司董事(法人代表)、亞元科技(股)公司董事、奇燁電子(東莞)有限公司董事、丹陽奇燁科技有限公司董事及總經理、承業生醫投資控股(股)公司董事(法人代表)、牧德(東莞)檢測設備有限公司董事(法人代表)、研鑫投資(股)公司董事長、泰永電子(蘇州)有限公司董事(法人代表)、泰詠電子(股)公司獨立董事、Allied Oriental International Ltd.董事(法人代表)、富禮投資(股)公司董事長、晶達光電(股)公司董事、LitemaxTechnology, Inc.董事、鈞寶電子工業(股)公司董事、慧友電子(股)公司董事長、醫揚電子科技(上海)有限公司董事長(法人代表)、ONYX Healthcare Europe B.V董事、ONYX Healthcare USA, Inc.董事、醫寶智人股份有限公司董事(法人代表)、融程電訊股份有限公司董事(法人代表)、廣積科技股份有限公司董事(法人代表)、豐新創業投資股份有限公司董事(法人代表)、財團法人研揚文教基金會董事、台虹科技股份有限公司獨立董事、財團法人中國科技大學董事、捷波資訊股份有限公司董事長(法人代表)。
註2:
奇燁電子(東莞)有限公司董事長(法人代表) 、丹陽奇燁科技有限公司董事長(法人代表) 、亞元(宜昌)電子有限公司董事長(法人代表) 、ATECH Technology(SAMOA) Ltd.董事(法人代表) 、Growing Profits Group Limited董事(法人代表) 、Outstanding Electronics Manufacturer Group Co.,Ltd.董事(法人代表) 、能率創新(股)公司獨立董事、量質能科技(股)公司董事長(法人代表)、泰詠電子股份有限公司-獨立董事。
日期 | 董事會 | 重要決議事項 |
---|---|---|
111.12.23 |
董事會 |
1.通過111年度經理人年終獎金發放金額案。 |
111.11.03 |
董事會 |
1.通過本公司應收帳款逾正常授信期間3個月仍未收回且金額重大者性質說明案 |
111.08.03 |
董事會 |
1.通過本公司應收帳款逾正常授信期間3個月仍未收回且金額重大者性質說明案。 |
111.05.26 |
董事會 |
1.通過本公司溫室氣體盤查及查證時程規劃。 |
111.05.04 |
董事會 |
1. 通過本公司簽證會計師報酬案。 |
111.02.09 |
董事會 |
1. 通過本公司員工酬勞(含經理人)發放標準。 |
110.12.29 |
董事會 |
1.通過本公司高階經理人退休金規劃。 |
110.12.03 |
董事會 |
1.通過本公司110年上半年度營業報告書。 |
110.11.03 |
董事會 |
1.通過新增及續簽銀行短期融資額度契約。 |
110.08.03 |
董事會 |
1.通過本公司民國110年第二季財務報告。 |
110.07.20 |
董事會 |
1.選舉本公司董事長案,汪光夏先生為本公司第9屆董事會董事長。 |
110.06.04 |
董事會 |
1.通過訂定110年股東常會延期召開日期及地點案。 |
110.05.04 |
董事會 |
1.通過本公司新訂「吹哨者管道及保護作業程序」案 |
110.02.03 |
董事會 |
1.通過修訂本公司「董事及經理人報酬給付辦法」案 |
109.12.24 |
董事會 |
1.通過本公司110年度委任會計師案 |
109.11.03 |
董事會 |
1.通過修訂本公司「核決權限表」案。 |
109.07.31 |
董事會 |
1.通過本公司民國109年第二季財務報告。 |
109.05.29 |
董事會 |
1.通過清算Machvision Holding (Samoa) Limited案。 |
109.05.04 |
董事會 |
1.報告109年第一季財務報告案。 |
109.03.27 |
董事會 |
1.通過本公司經理人認股辦法及109年度現金增資經理人可認股數案。 |
109.02.05 |
董事會 |
1.提報董事會績效評估結果。 |
108.12.25 |
董事會 |
1.通過108年度經理人年終獎金發放金額案。 |
108.10.30 |
董事會 |
1.提報本公司民國一百零八年第三季財務報告。 |
108.07.24 |
董事會 |
1.提報本公司民國一百零八年第二季財務報告。 |
108.05.29 |
董事會 |
1.107年度現金股利分派之除息基準日。2.解除本公司經理人競業禁止案,提請 討論。請陳復生總經理依規定離席利益迴避。 |
108.04.17 |
董事會 |
1.提報本公司民國一百零八年第一季財務報告。 |
108.02.13 |
董事會 |
1.通過107年度董、監事酬勞(含獨立董事)及員工酬勞金額案。 |
108.01.30 |
董事會 |
1.通過107年度經理人年終獎金發放金額案。 |
107.12.24 |
董事會 |
1.提報本公司107年簽證會計師評核報告。 |
107.12.14 |
董事會 |
1.通過改選本公司董事長案。 |
107.11.15 |
董事會 |
1.通過本公司107年股東臨時會受理提名獨立董事之期間為自107年10月30日至107年11月8日止案。 |
107.10.29 |
董事會 |
1.通過因應公司資金的靈活運用,與銀行建立良好關係,擬續簽銀行短期融資額度契約案。 |
107.08.10 |
董事會 |
1.通過購置新廠辦以因應營收成長需求案。 |
107.07.24 |
董事會 |
1.通過本公司擬增加對大陸地區投資金額案案。 |
107.05.29 |
董事會 |
1.通過106年度現金股利分派之除息基準日案。 |
107.04.24 |
董事會 |
1.通過高階主管租車補助辦法案。 |
107.01.24 |
董事會 |
1.通過106年度董、監事酬勞(含獨立董事)及員工酬勞金額案。 |
106.12.28 |
董事會 |
1.提報本公司106年簽證會計師評核報告案。 |
106.11.02 |
董事會 |
1.提報本公司民國一百零六年第三季財務報表案。 |
106.07.28 |
董事會 |
1.提報提報106年第二季財務報表。 |
106.05.26 |
董事會 |
1.通過委任本公司薪資報酬委員案。 |
106.04.26 |
董事會 |
1.提報本公司106年第一季財務報表。 |
106.04.13 |
董事會 |
1.通過審查獨立董事資格案。 |
106.01.26 |
董事會 |
1.通過105年度董、監事酬勞(含獨立董事)及員工酬勞金額案。 |
105.12.27 |
董事會 |
1.提報本公司105年度簽證會計師評核案。 |
105.11.11 |
董事會 |
1.提報105年第三季財務報表。 |
105.07.29 |
董事會 |
1.提報105年第二季財務報表。 |
105.06.07 |
董事會 |
1.通過改選本公司董事長案。 |
105.04.29 |
董事會 |
1.提報民國一百零五年第一季財務報表報告。 |
105.04.15 |
董事會 |
1.通過審查獨立董事資格案。 |
105.02.19 |
董事會 |
1.提報企業社會責任政策或制度之執行。 |
104.12.25 |
董事會 |
1.提報民國一百零四年簽證會計師評核。 |
104.10.29 |
董事會 |
1.提報民國一百零四年第三季財務報表。 |
104.07.30 |
董事會 |
1.提報104年第二季財務報表。 |
104.05.28 |
董事會 |
1.通過103年度現金股利分派之除息基準日。 |
104.04.28 |
董事會 |
1.提報104年第一季財務報表。 |
104.02.26 |
董事會 |
1.承認本公司103年度財務報表。 |
103.12.23 |
董事會 |
1.提報一百零三年簽證會計師評核。 |
103.11.11 |
董事會 |
1.提報103年第三季財務報表。 |
103.07.30 |
董事會 |
1.提報103年第二季財務報表。 |
103.05.29. |
董事會 |
1.通過102年度現金股利分派之除息基準日。 |
103.04.29. |
董事會 |
提報103年第一季財務報表 |
103.03.11. |
董事會 |
1.承認本公司102年度財務報表。 |
102.12.27. |
董事會 |
1.通過本公司103年度營運計劃。 |
102.10.29. |
董事會 |
提報102年第三季財務報表。 |
102.09.10. |
董事會 |
1.訂定本公司102年度現金增資之基準日及認股價格案。 |
102.08.20. |
董事會 |
1.通過本公司擬辦理102年度現金增資發行新股案。 |
102.07.24. |
董事會 |
1.101年度董、監事報酬 (含獨立董事) 分配案。 |
102.06.24. |
董事會 |
1.通過推舉汪光夏董事為本屆董事長。 |
102.04.23. |
董事會 |
1.審查獨立董事資格案。 |
102.03.07. |
董事會 |
1.通過本公司一百零一年度營業報告書案。 |
102.01.24. |
董事會 |
1.通過本公司一百零一年度財務報表案。 |
101.12.26. |
董事會 |
1.通過本公司一百零二年度營運計劃乙案。 |
101.08.21. |
董事會 |
1.承認一百零一年上半年度財務報表案。 |
101.06.13. |
董事會 |
1.通過訂定一百年度盈餘轉增資及現金股利分派之增資基準日、除息基準日。 |
101.04.10. |
董事會 |
1.通過本公司經理人薪資報酬、績效考核之政策、制度、標準與結構及給付方式案。 |
101.03.09. |
董事會 |
1.承認一百年度營業報告書及財務報表案。 |
100.12.30. |
董事會 |
1.追認本公司控告亞亞科技(股)公司專利侵權之訴訟達成和解案。 |
100.12.06. |
董事會 |
1.通過本公司一百零一年度營運計畫案。 |
100.08.09. |
董事會 |
1.承認一百年上半年度財務報表案。 |
100.06.16. |
董事會 |
1.通過九十九年度盈餘轉增資及現金股利分派之增資基準日、除息基準日案。 |
100.03.23. |
董事會 |
1.承認九十九年度之營業報告書及財務報表案。 |
牧德科技股份有限公司 獨立董事設置及應遵循事項辦法 |
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---|---|
第 一 條: | 為建立本公司良好之公司治理及獨立董事制度,使獨立董事對董事會及公司營運發揮其功能,爰參考「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」及「上市上櫃公司治理實務守則」第二十六條第一項之規定訂定本辦法,本公司獨立董事之職責相關事項,除法令或章程另 有規定者外,應依本辦法之規定。 |
第 二 條: | 本公司之獨立董事,應取得下列專業資格條件之一,並具備五年以上工作經驗: 一、商務、法務、財務、會計或公司業務所需相關科系之公私立大專院校講師以上。 二、法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員。 三、具有商務、法務、財務、會計或公司業務所需之工作經驗。 前項所稱「公司業務所需」之專業資格得考量公司產業需求、發展願景及董事會專業才能組合之需求。 |
第 三 條: | 本公司之獨立董事應於選任前二年及任職期間無下列情事之一: 一、本公司或其關係企業之受僱人。 二、本公司或其關係企業之董事、監察人。但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者,不在此限。 三、本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。 四、前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。 五、直接持有本公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人,或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。 六、與本公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事 (理事) 、監察人 (監事) 、經理人或持股百分之五以上股東。 七、為本公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事(理事) 、監察人 (監事) 、經理人及其配偶。但依股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第七條履行職權之薪資報酬委員會成員,不在此限。 本公司之獨立董事曾任前項第二款或第六款之公司或其關係企業或與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之獨立董事而現已解任者,不適用前項於選任前二年之規定。 第一項第六款所稱特定公司或機構,係指與本公司具有下列情形之一者: 一、持有本公司已發行股份總額百分二十以上,未超過百分之五十。 二、他公司及其董事、監察人及持有股份超過股份總額百分之十之股東總計持有該公司已發行股份總額百分之三十以上,且雙方曾有財務或業務上之往來紀錄。前述人員持有之股票,包括其配偶、未成年子女及利用他人名義持有者在內。 三、本公司之營業收入來自他公司及其聯屬公司達百分之三十以上。 四、本公司之主要產品原料 (指占總進貨金額百分之三十以上者,且為製造產品所不可缺乏關鍵性原料) 或主要商品 (指占總營業收入百分之三十以上者) ,其數量或總進貨金額來自他公司及其聯屬公司達百分之五十以上。 |
第 四 條: | 下列事項應提董事會決議通過,獨立董事如有反對意見或保留意見,應於董事會議事錄載明;如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者,除有正當理由外,應事先出具書面意見,並載明於董事會議事錄: 一、公司之營運計畫。 二、年度財務報告及半年度財務報告。但半年度財務報告依法令規定無須經會計師查核簽證者,不在此限。 三、審核公司訂定或修正之內部控制制度。 四、審核公司訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書保證或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。 五、涉及董事或監察人自身利害關係之事項。 六、重大之資產或衍生性商品交易。 七、重大之之資金貸與、背書或提供保證。 八、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。 九、簽證會計師之委任、解任或報酬。 十、財務、會計或內部稽核主管之任免。 十一、其他依法令、章程規定應由股東會決議或提請董事會之事項或經主管機關規定之重大事項。 |
第 五 條: | 本公司得為獨立董事購買責任保險。 |
第 六 條: | 本公司獨立董事之報酬,應於公司章程或依股東會決議訂之,並得酌 訂與一般董事及監察人不同之合理報酬。該獨立董事之報酬亦得經相 關法定程序酌定為月支之固定報酬,而不參與公司之盈餘分派。 |
第 七 條: | 本公司獨立董事應持續進修,包括參加必要之相關進修課程。 |
第 八 條: | 本公司或董事會其他成員,不得妨礙、拒絕或規避獨立董事執行職務。 獨立董事執行職務認有必要時,得請求董事會指派相關人員或聘請專 家協助辦理。 前項聘請專家及其他獨立董事行使職權必要之費用,由本公司負擔 之。 |
第 九 條: | 本公司之獨立董事兼任其他公開發行公司獨立董事不得逾三家。 |
第 十 條: | 本規則經董事會通過後施行,修正時亦同。 |
職稱 | 姓 名 | 主要經(學)歷 | 目前兼任本公司及其他公司之職務 | 任職三屆 |
---|---|---|---|---|
獨立董事 |
顏宗明 |
私立東吳大學經濟研究所碩士 |
憶聲電子(股)公司獨立董事 |
否 |
獨立董事 |
楊幸瑜 |
東吳大學商學院會計學系碩士 |
文曄科技(股)公司副總經理暨會計主管 |
否 |
獨立董事 |
杜明翰 |
淡江大學管理科學博士 |
貝登堡智能股份有限公司監察人 |
否 |
本公司明訂「董事會績效評估辦法」,建立客觀董事會績效評估機制,以提昇董事會健全運作之功能,董事會每年年底執行董事會績效評估,並依據評估結果檢討改善。
董事會績效評估結果:
108年度本公司董事會整體績效評估結果為「A」
109年度本公司董事會整體績效評估結果為「A」
110年度本公司董事會整體績效評估結果為「A」
111年度本公司董事會整體績效評估結果為「A」
112年度本公司董事會整體績效評估結果為「A」
本公司已於106年7月28日董事會決議通過修訂「董事會績效評估辦法」,本公司於113年2月委任財團法人台北金融研究發展基金會執行外部專業機構評估(期間111年1月至112年12月),該機構及執行專家與本公司無業務往來具備獨立性,分別就董事會之維護股東權益、強化董事會結構與運作、對公司營運之參與度、提升董事會決策品質、提升資訊透明度、內部控制、推動永續發展及其他等8大構面,以企業自評、書面審核及實地訪查方式評核,財團法人台北金融研究發展基金會已於113年3月出具董事會績效評估報告,上述建議及預計採成措施將在最近一期董事會報告,相關總評內容及措施如下:
評估報告之總評:
(一) 受評公司是國內專業光學檢測設備供應商,技術領先同業,近期在董事會積極推動上下游策略聯盟、合作開發策略,建立公司在光學檢測、軟體、技術,以及服務之競爭優勢。同時,受評公司落實誠信經營的管理政策,逐步完善公司治理制度,積極推動專業技術研發,在董事會、高階主管共同努力下,期待將受評公司建構成為一個使員工工作得力、身體健康、家庭美滿、熱心社會公益的幸福企業。
(二) 受評公司為維護整體股東權益,訂有「誠信經營守則」、「誠信經營作業程序及行為指南」等規定,將關係人相互間之財務業務等相關作業進行規範。同時,也設置「內部重大資訊處理暨防範內線交易管理作業程序」,嚴格禁止公司董事或員工等內部人,利用市場未公開資訊買賣有價證券等相關規範。
(三) 受評公司為強化董事會結構運作,公司訂有「公司治理實務守則」,作為推動公司治理的基礎。董事會成員組成也落實多元化政策,董事成員專業背景包括法律、會計、產業、財務、行銷研發、科技、經營管理、專業技能及產業經歷。董事及獨立董事也依政府規範之時數完成專業進修,董事會設置薪資報酬委員會、審計委員會,董事會成員年度出席率達97%,並訂定董事成員績效評估與薪資報酬連結之制度。此外,也訂定「傳承計畫」,有規劃安排主管接班人。而受評公司未來面對快速變化的產業環境,或可適度新增提名委員會或風險管理委員,掌握企業風險與機會。
(四) 受評公司董事會積極參與公司營運,確實評估、監督公司相關問題,而為提升整體董事會決策品質,董事會制定公司願景、使命及核心價值,董事會都能落實每次會議討論之決議與追蹤,並制訂董事會績效評估辦法,定期委由外部專業獨立機構進行績效評估。而董事會成員、會議、股東會等資訊,均依照法規適度揭露。同時,公司制定了「檢舉非法與不道德或不誠信行為案件之處理辦法」,以處理檢舉事宜。在應對檢舉案件的過程中,為有效提升公司治理品質, 可透過董事會指揮和稽核部門的獨立運作, 進行有效處理並確保公正性。
(五) 受評公司設有專職單位ESG推動小組,直接隸屬總經理室,積極推廣永續發展,並安排董事為推動小組召集人。董事成員都有進修與永續發展ESG或氣候變遷等專業課程。受評公司也在各部門分工合作努力編制永續報告書,未來若有機會取得獨立第三方驗證會更完善。受評公司近期推動永續發展有成,也獲得多項獎勵殊榮,唯在公司治理評鑑若能投入些許資源,持續精進、逐項檢討,可有效提升成績級距。
改善建議:
項目 | 評估報告之建議 |
1 | 受評公司為國內專業光學檢測設備供應領導廠商,建議將現有ESG推動小組的位階提升為董事會的功能性委員會,整合及發揮更有效率資源,藉由擬定公司ESG發展的策略,以協助企業面對未來永續發展的挑戰。 |
2 | 受評公司為建構完善的公司治理制度,健全永續發展的目標與方向,公司治理主管宜為專職,可發揮專業分工之效。同時,建議將女性董事或獨立董事納入公司近期重要的策略規劃,將有益於提升公司治理成果。 |
3 | 受評公司設有吹哨者專區,近年雖少發生舉報事件,然為維持解決公司潛在問題的公正性和有效性,建議若有舉報事件的處理窗口應由稽核主管擔任,而稽核主管在收到舉報事件後,應轉知董事會的獨立董事、董事長後,再由董事長授權分工以瞭解問題是否屬實,以及後續處理方式。 |
4 | 受評公司近年營運成長快速,稽核業務範圍複雜且涵蓋國內外,建議可在公司內部適度導入電腦輔助稽核系統(CAATs),可藉由自動化有效管理稽核業務,也能進行自動異常性的回饋,提高整體稽核效能,確保稽核資訊的正確性與公正性。 |
多元化項目 董事姓名 |
性別 | 經營管理 | 國際市場觀 | 領導策略 | 產業知識 | 財務會計 | 法律 |
汪光夏 | 男 | V | V | V | V | ||
莊永順 | 男 | V | V | V | V | ||
余明長 | 男 | V | V | V | V | ||
張永煬 | 男 | V | V | V | V | V | |
李俊哲 | 男 | V | V | V | V | ||
顏宗明 | 男 | V | V | V | V | V | V |
杜明翰 | 男 | V | V | V | V | ||
嚴維群 | 男 | V | V | V | V | V | |
楊幸瑜 | 女 | V | V | V | V | V |
董事成員量化比 | 經營管理 | 國際市場觀 | 領導策略 | 產業知識 | 財務會計 | 法律 |
9席 / 9席 | 9席 / 9席 | 8席 / 9席 | 9席 / 9席 | 4席 / 9席 | 2席 / 9席 |
員工佔董事比 | 員工佔獨立董事比 | 女性董事佔比 |
1席 / 9席 | 0席 / 9席 | 1席 / 9席 |
董事年齡分布圖 | 級距 | 40歲以下 | 41~50歲 | 51~60歲 | 61~70歲 | 70歲以上 |
比率 | 0席 | 0席 | 1席 | 5席 | 3席 |
為強化公司治理並促進董事會組成與結構之健全發展,並達到公司治理理想目標,董事會成員宜具備之能力如下:
1.營運判斷能力。
2.會計及財務分析能力。
3.經營管理能力。
4.危機處理能力。
5.產業知識。
6.國際市場觀。
7領導能力。
8.決策能力。
本公司現任董事會由9位董事組成,其中包含3位獨立董事,成員多元化程度高,具備產業、財務、法律及經營管理等領域之豐富經驗及專業。本公司注重董事會成員之性別平等,第十屆董事會改選後增加一名女性董事,符合政策方針。