第一條 目的及依據

為健全公司治理，並健全公司董事、監察人及經理人薪資報酬制度，爰依證券交易法第十四條之六及股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法(以下簡稱「本辦法」)設立薪資報酬委員會(以下簡稱「本委員會」)，並訂定本委員會組織規程，以利遵循。

第二條 職權

本委員會應以善良管理人之注意，忠實履行下列職權，並將所提建議提交董事會討論。但有關監察人薪資報酬建議提交董事會討論，以監察人薪資報酬經公司章程明定或股東會決議授權董事會辦理者為限：

一、訂定並定期檢討董事、監察人及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。

二、定期評估並訂定董事、監察人及經理人之薪資報酬。

三、經理人如有變動性及專案性獎金，金額於0.5個月全薪(含)限額內，得授權總經理呈董事長核准後發放，事後呈薪酬委員會備查。

本委員會履行前項職權時，應依下列原則為之：

一、董事、監察人及經理人之績效評估及薪資報酬應參考同業通常水準支給情形，並考量與個人表現、公司經營績效及未來風險之關連合理性。

二、不應引導董事及經理人為追求薪資報酬而從事逾越公司風險胃納之行為。

三、針對董事及高階經理人短期績效發放紅利之比例及部分變動薪資報酬支付時間應考量行業特性及公司業務性質予以決定。

前二項所稱之薪資報酬，包括現金報酬、認股權、分紅入股、退休福利或離職給付、各項津貼及其他具有實質獎勵之措施。

本公司之子公司之董事及經理人薪資報酬事項如依其分層負責決行事項需經母公司董事會決議者，應先經母公司之薪資報酬委員會提出建議後，再行提交董事會討論。

第三條 成員、任期

一、本委員會成員應符合本辦法第五條及第六條規定之專業資格及工作經驗，且無限制或禁止之情事。

二、本委員會成員應包括本公司獨立董事，其餘成員由董事會決議委任之，總人數不得少於三人，並推舉一獨立董事為召集人及會議主席，對外代表本委員會。

三、本委員會委員之任期與該屆董事會任期相同。本委員會之委員如有更動，致人數不足三人者，應自事實發生之即日起算三個月內召開董事會補行委任。

四、自本辦法施行之日起三年內，本委員會三分之一以下成員得由董事擔任，不適用本辦法第六條第一項第二款有關公司董事之規定，但該董事不得為本委員會之召集人及會議主席。

第四條 召集程序

一、本委員會應至少每年召開二次。

二、召集人請假或因故不能召集會議，應由召集人指定本委員會之其他獨立董事代理之；無其他獨立董事時，由召集人指定本委員會之其他成員代理之；該召集人未指定代理人者，由本委員會之其他成員推舉一人代理之。

三、本委員會之召集應載明召集事由，於七日前通知委員會成員。但有緊急情事者，不在此限。前項通知，得以電子方式為之。

第五條 會議議程及出席人員

一、本委員會議議程由召集人訂定，其他成員亦得提供議案供本委員會討論，會議議程應事先提供予本委員會之成員。

二、本委員會開會應備置簽名簿供出席成員簽到。

三、本委員會之成員應親自出席，如不能親自出席，得於每次會議時出具委託書列舉召集事由之授權範圍委託其他成員代理出席，但每一成員以受一人委託為限。如以視訊參與會議者，視為親自出席。

第六條 會議決議及紀錄

一、本委員會為決議時，除法令或本公司章程另有規定外，應有二分之一以上委員同意。表決時如經會議主席徵詢無異議者，視為通過，其效力與投票表決同。表決之結果，應當場報告，並作成紀錄。

二、本委員會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項：

1.會議屆次及時間地點。
2.主席之姓名。
3.委員出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。
4.列席者之姓名及職稱。
5.紀錄之姓名。
6.報告事項。
7.討論事項：各議案之決議方法與結果、委員會之委員之反對或保留意見。
8.臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、委員會之委員、專家及其他人員發言摘要、反對或保留意見。
9.其他應記載事項。

三、本委員會簽到簿為議事錄之一部分。如以視訊會議召開會議者，其視訊影音資料為議事錄之一部分。

四、議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送本委員會各委員，應呈報董事會，並列入公司重要檔案保存五年。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

五、前項議事錄保存期限未屆滿前，發生與本委員會相關事項之訴訟時，應保存至訴訟終止為止。

第七條 行使職權之資源

一、本委員會得經決議委任律師、會計師或其他專家，就行使職權有關之事項為必要之查核或提供諮詢，其衍生之費用由本公司負擔之。

二、得請董事、公司相關部門經理人員、內稽人員、會計師、法律顧問、其他人員列席會議並提供相關必要之資訊。

第八條 決議事項之執行

本委員會決議之事項，其相關執行工作，得授權召集人或本委員會其他成員續行辦理，並以書面向本委員會進行執行之報告。本委員會認有必要時得於下次會議提報委員會追認或報告。

第九條 公告備查

一、薪資報酬委員會之成員於委任及異動時，公司應於事實發生之即日起算二日內於主管機關指定之資訊申報網站辦理公告申報。

二、薪資報酬委員會之議決事項，如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者，除應於議事錄載明外，並應於事實發生之即日起算二日內於主管機關指定之資訊申報網站辦理公告申報。

三、董事會通過之薪資報酬如優於薪資報酬委員會之建議，除應就差異情形及原因於董事會議事錄載明外，並應於董事會通過之即日起算二日內於主管機關指定之資訊申報網站辦理公告申報。

第十條 本委員會組織規程，經董事會通過後施行，修訂時亦同。